在旅途中，学习习近心声白露和叶晓琪结识了李小憨（王聪饰）和孙大海（宋哲饰），两人无财也无貌，是两个地地道道的屌丝

当红影星琪琪（陈琪琪饰）一直是阿英的梦中情人，进行有钱后的阿英很快和她交上了朋友。琪琪骗得阿英所有财产后，时丨忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……。

阿英（许冠英饰）和肥波（古国华饰）两人自小一起长大，呼唤情同手足。长大后，青年两人一起到了汽水厂里当了维修工。一日，学习习近心声两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁

繁华的国际大都会香港闹市中心，进行口若悬河的洪家宝（陈百祥饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华饰）公然行窃，进行结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉饰）举报。虽然两人百般抵赖，时丨但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。

经过一段时间牢狱之灾，呼唤二人和狱中认识的伙伴冠仁（胡大为饰）出狱。

谁知他们死性不改，青年骗吃骗喝再度锒铛入狱，这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装警察的小混混荣仔（张国荣饰）。可是在周吉的新婚之夜，学习习近心声夫君林嘉声（黄百鸣饰）忍受不了周吉而逃走了。

与此同时白雪仙（关之琳饰）乔装出来逛花市，进行与高栢飞一见钟情。富家子弟周通（许冠杰饰）武功高强，时丨到处仗势凌人，其妹妹周吉（吴君如饰）也十分无理取闹。

当周通见过白雪仙之后，呼唤便誓要得到美人。周吉的丈夫林嘉声成为了状元，青年周吉想与夫君和好，却遭到了林嘉声拒绝……。